Limited liability partnership

Limited Liability Partnership
spółka partnerska z ograniczoną odpowiedzialnością

 

 

Limited liability partnership  (LLP) -  to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w której wspólnicy, zwani członkami (‘members’) wspólnie podejmują decyzje, ponoszą koszty i dzielą się zyskiem. Jednakże – w przeciwieństwie do spółki zwykłej ‐ odpowiedzialność członków za zobowiązania spółki ograniczona jest do wysokości wniesionych wkładów oraz udzielonych poręczeń. Co jest również istotne wspólnicy nie odpowiadają za błędy i zaniedbania innych wspólników.
 


Ta forma prawna działalności daje członkom LLP poczucie pewnego bezpieczeństwa gdyż ich prywatne mienie nie jest zagrożone – za wyjątkiem sytuacji, kiedy wykryte zostaną jakieś nadużycia.
 

Choć prawo tego nie wymaga to jednak ‐ jak zawsze przy spółkach ‐ dobrym pomysłem jest sporządzenie pisemnej umowy pomiędzy wspólnikami.
 

Spółka LLP ma osobowość prawną, co oznacza, że może funkcjonować niezależnie od jej członków.
 

Członkowie, podobnie jak wspólnicy w spółkach zwykłych, sami odprowadzają podatki od udziałów w zyskach.
 

Ta forma prawna często wykorzystywana jest do prowadzenia firm prawniczych, którym prawo zabrania działać, jako Company (przedsiębiorstwo), oraz firm księgowych, które jako Company nie mogłyby działać jako rewidenci księgowi innych firm.
 

Spółki typu LLP rejestrowane są przez Companies House.
 

Prowadzenie spółki LLP nakłada także na partnerów dodatkowe obowiązki np. składanie dokumentów finansowych do Companies House, audytowania sprawozdań finansowych.

Główna różnica pomiędzy spółką limited liability partnership a limited company polega na organizacyjnej elastyczności spółki partnerskiej oraz różnicy w opodatkowaniu. Spółki LLP są opodatkowane podobnie jak spółka partnerska.

 


Rejestracja spółek LLP
 

Spółki typu LLP wymagają zarejestrowania w Companies House. Rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest droższa i bardziej skomplikowana niż rejestracja spółki zwykłej.

Spółkę typu LLP mogą założyć przynajmniej dwie osoby pragnące wspólnie prowadzić działalność zarobkową (osoby fizyczne lub osoba prawna - Companies lub inne spółki LLP).

Zgodnie z postanowieniami Companies Act 2006 spółka zobowiązana jest do posiadania biura (registered office). Biuro musi posiadać adres, pod który można dostarczyć korespondencję. Biuro nie musi znajdować się w miejscu prowadzenia działalności gospodarczej.

Adres registered office może być np. adresem biura rachunkowego, ale władze spółki mają obowiązek zapewnienia płynnego odbioru korespondencji.

Rejestracja nie zostanie zakończona pomyślnie w przypadku, gdy nazwa spółki jest identyczna lub zbieżna z nazwą innej spółki. Przed wysłaniem formularza rejestracyjnego można sprawdzić nazwy już istniejących spółek na stronie Companies House (funkcja WebCheck, usługa darmowa). Dodatkowo, warto sprawdzić bazę danych Trade Marks Register prowadzoną przez UK Intellectual Property Office by upewnić się, że proponowana nazwa nie identyczna lub podobna z zastrzeżonym znakiem towarowym.

 


Partnerzy
 

Członkami w tego typu spółce mogą być osoby fizyczne, inne spółki LLP lub przedsiębiorstwa (Companies). Spółka LLP może mieć wielu członków, ale przez cały czas trwania spółki musi mieć, co najmniej dwóch formalnie wyznaczonych tzw. designated members. Jeżeli spółka ma mniej niż dwóch designated members to wtedy wszyscy członkowie traktowani są jako designated members.

W spółce typu limited liability partnership w każdym momencie przynajmniej dwóch partnerów musi być wyznaczonych do reprezentowania spółki w kontaktach z Companies House (tzw. designated partner). W przypadku, gdy mniej niż dwóch partnerów w spółce zostało wyznaczonych do tego celu, przyjmuje się, że wyznaczeni zostali wszyscy partnerzy.

Wskazania designated partner można dokonać w każdej chwili. Samo wyznaczenie partnera nie zmienia wzajemnych praw i obowiązków i w dalszym ciągu są one regulowane postanowieniami prawa oraz wzajemną umową.

 


Wskazanie partnera nakłada na niego jedynie dodatkowe obowiązki w zakresie m.inn.:

  • zatrudnienia audytora,
  • podpisywanie i dostarczanie do Companies House rozliczeń księgowych (accounts),
  • podpisania sprawozdania rocznego w imieniu pozostałych partnerów,
  • przesłania sprawozdań do Companies House,
  • zawiadomienia Companies House odnośnie zmiany składu partnerów spółki,
  • działania na rzecz spółki w przypadku jej zamknięcia lub rozwiązania.
  • informowanie o zmianie adresu lub nazwy spółki
  • podpisywanie i dostarczanie do Companies House zeznań podatkowych itp.
     


Funkcjonują dwa ograniczenia, co do tego, kto może zostać partnerem w spółce LLP. Muszą to być osoby, które:

  • nie otrzymały zakazu sprawowania funkcji dyrektorskich w przedsiębiorstwach lub pełnienia roli partnera w spółce partnerskiej,
  • w sprawie partnera lub spółki, w której był partnerem, nie jest prowadzone postępowanie upadłościowe (undischarged bankrupt),
     


Udostępnianie informacji
 

Wszystkie spółki zarejestrowane w Companies House muszą zidentyfikować biuro spółki oraz ewentualnie miejsce prowadzenia działalności spółki widocznym znakiem zawierającym nazwę przedsiębiorstwa. Nazwa spółki musi również zostać zawarta w korespondencji handlowej.
 

W przypadku zapytania na piśmie spółka zobowiązana jest do udzielenia w przeciągu pięciu dni odpowiedzi na zapytanie dotyczące:

  • adresu biura spółki,
  • innego adresu, np. miejsca prowadzenia działalności handlowej lub usługowej,
  • rodzaju dokumentów przechowywanych w biurze;
     

W przypadku, gdy spółka znajduję się w stanie likwidacji, pod zarządem komisarycznym lub ustanowione zostało moratorium na spłatę zobowiązań spółki, w korespondencji handlowej wysyłanej przez spółkę musi zostać zawarta informacja na ten temat.

 

 

Formy prawne działalności gospodarczej w Wielkiej Brytanii

Istnieje kilka podstawowych form prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Wielkiej Brytanii CZYTAJ WIECEJ: